ВС КГС: порушення прав та законних інтересів акціонера у зв'язку з прийняттям рішення загальних зборів - обов’язкова умова для визнання його недійсним

Такий правовий висновок зроблено ВС КГС у постанові №910/11250/17.

ВС КГС відзначив, що під час розгляду корпоративних спорів за позовами учасників (акціонерів) господарського товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди враховують, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст.59 та 60 ЗУ"Про господарські товариства", ст.41 та 42 ЗУ"Про акціонерні товариства", ст.15 ЗУ"Про кооперацію"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч.6 ст.42 ЗУ"Про акціонерні товариства"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (ч.5 ст.61 ЗУ"Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (ч.6 ст.60 ЗУ"Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (ст.46 ЗУ"Про акціонерні товариства").

У даній справі ВС КГС погодився з твердженнями суду апеляційної інстанції про те, що однією з обов'язкових умов, необхідних для визнання рішень загальних зборів відповідача недійсними, є порушення у зв'язку з їх прийняттям прав і охоронюваних законом інтересів акціонера - позивача у справі. Якщо ж за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення позову.

ВС КГС зазначив, оскільки судом апеляційної інстанції встановлено наявність кворуму на спірних загальних зборах відповідача, відсутність порушень вимог закону під час реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах, під час їх проведення, голосування та підбиття підсумків за результатами їх проведення, правильним є висновок суду про відмову у задоволенні позову.

З повним текстом постанови ВС КГС у справі №910/11250/17 від 22.08.2018 можливо ознайомитися за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/76057594  

(#ОАГС_судовапрактика_ВСКГС)